当前位置:带河信息门户网>财经>关于全资子公司出售资产的公告

关于全资子公司出售资产的公告

2019-11-01 10:55:12

证券代码:002745证券缩写:伍德森公告编号。:2019-096

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.目前,公司全资子公司兰德万斯有限公司(以下简称“兰德万斯”)的工厂关闭计划进展顺利。位于奥格斯堡柏林街53-65号(86153)的工厂(生产玻璃和灯具)已按计划关闭,留下一些闲置土地。为了进一步优化公司的资产结构,提高资产利用效率,降低管理成本,增强公司的可持续盈利能力和发展潜力,公司计划将位于奥格斯堡柏林街53-65号(86153)的全资子公司兰德万斯的土地出售给三家房地产公司,即奥格斯科1有限公司、奥格斯科2有限公司和奥格斯科3有限公司,总转让价格不超过4900万欧元(含4900万欧元)。 其中4000万欧元是交易的基本价格,即交易价格不低于4000万欧元; 如果双方在协议中约定增加民用建筑面积,相应的交易金额可根据增加的民用建筑面积从基价4000万欧元增加,但增加的金额不得超过900万欧元(含900万欧元)。

2.董事会审批程序

2019年9月26日,公司第四届董事会第二次会议通过现场通讯表决方式审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》。独立董事对此交易发表了独立意见。详见公司2019年9月27日在聚超信息网(www.cninfo.com.cn)及公司指定的信息披露媒体上发布的相关公告。根据《股票上市规则》和《深交所章程》,出售资产只需董事会批准,无需提交股东大会审议。

3.该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。

二、交易对手的基本情况

(一)交易对手:奥格斯科1有限公司

1.名称:奥格斯科1有限公司

2.统一社会信用代码:b237640

3.注册资本:12,000欧元

4.住所:卢森堡街196号,1220号

5.法定代表人:ketelhodt alhard

6.经营范围:主要房地产业务

7.股权结构:全球金融卢森堡是唯一的股东

(2)交易对手:奥格斯克2有限公司

1.名称:奥格斯科2有限公司

2.统一社会信用代码:b237667

3.注册资本:12,000欧元

(3)交易对手:奥格斯科3有限公司

1.名称:奥格斯科3有限公司

2.统一社会信用代码:b237668

上述三家奥美公司与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方之间没有关系,也没有其他关系导致上市公司利益倾斜。

三.交易目标的基本信息

1.本次出售的土地为奥格斯堡柏林街53-65号(邮编86153),土地证书编号为布拉特43111和布拉特34524,地块面积为120472平方米,即182.53亩。自2017年(公司和osram gmbh完成ledvance gmbh的股权转让)以来,公司已获得土地所有权,并将其用于工厂生产(玻璃和灯具)。目前,兰德万斯关闭工厂的计划进展顺利,工厂生产(玻璃和灯具)已经停产。为了提高公司资产的利用率,公司决定出售这块土地。

2.截至2019年6月30日,该资产的原始账面价值(仅售出土地182.53亩)为4867.8万欧元,账面净值为1357万欧元。参照当地市场价格,经双方协商,交易价格确定为4000万欧元。如果买方要求将其改造成民用建筑,购买价格可从最初确定的价格增加高达900万欧元。

3.交易的定价基础:本次交易的对价以兰德万斯资产的账面净值为基础。在此基础上,通过市场法与交易双方的友好协商确定交易价格,从而充分保护公司股东,特别是中小股东的利益。

4.到目前为止,对出售的土地和土地所有权没有质押或其他第三方权利。没有诉讼或仲裁、转移限制、扣押、冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容

甲方:兰德万斯有限公司(以下简称“卖方”)

乙方:奥格斯科1有限公司(以下简称“买方1”)

奥格斯科2有限公司(以下简称“买方2”)

奥格斯科3有限公司(以下简称“买方3”)

1.交易资产:

甲方拥有奥格斯堡柏林街53-65号(邮编86153),土地证书编号为布拉特43111和布拉特34524,地块面积为120472平方米,即182.53亩。

2.资产转移:

2.1经本协议双方确认,甲方将甲方持有的地块面积为120,472平方米的土地分为三部分转让给乙方,其中甲方将22,796平方米的土地转让给买方1;甲方将56,190平方米土地转让给买方2;甲方将41,486平方米土地转让给买方3;

2.2买方1、买方2和买方3的购买行为构成统一的合法交易,只能共同执行。如果其中一项采购行为无效、未执行或被撤销,另一项采购行为也将被视为无效、未执行或未结算。

买方3方只能通过统一购买的方式行使其在本购买协议项下的权利。卖方只能以统一的方式向所有买方行使本购买合同项下的权利。

买方1、买方2和买方3应对买方1和/或买方2和/或买方3在本采购协议中的所有义务承担连带责任。

买方2和买方3特此授权买方1代表他们制作和接收与本采购协议相关的所有声明。

3.资产转让价格:

交易资产的转让价格为4000万欧元(以下简称“交易总额”)。

4.转让价格的到期日

所有采购价格减去与采购价格2相关的相应保证金和采购价格的有条件准备金,应在当月最后一个银行日全额支付。此时,公证人向买方1确认,本协议中的金额可以在到期时支付,前提是买方1在当月最后一个银行日之前至少6个银行日收到此确认。如果买方1在上述日期之后收到确认,则在随后任何一个月的最后一个银行日生成的“购买价格减去与购买价格2相关的相应存款,再减去购买价格的有条件准备金”将到期应付。根据协议条款中的协议(“一般到期要求”),当前公证人应通过挂号信向买方1发送确认信(即“公证确认”),并向卖方发送一份副本(包括通过电子邮件提前通知双方)。除非本协议另有明确约定,否则买方无权扣除应付货款。

5.资产转让价格的调整

如果买方要求将本次交易的资产从工业用地转换为民用建筑,则在原交易价格4000万欧元的基础上,根据民用建筑面积的实际增加,交易价格最多增加900万欧元。

6.违约责任

如果卖方违反协议,买方除继续履行协议外,还可要求赔偿损失,最高赔偿额为交易对价的5%,即200万欧元。卖方不对间接损害负责。此外,买方只有在一项索赔金额超过10,000欧元,而多项索赔总额超过100,000欧元时才能索赔。

7.生效合同的条件

本协议经双方签字后,在公证机构办理完公证手续后方可生效。

涉及出售资产的其他安排

奥格斯科1有限公司、奥格斯科2有限公司和奥格斯科3有限公司已经完成了对奥格斯堡柏林街53-65号(86153)的收购,该公司的子公司兰德万斯以前拥有该公司。原土地证书编号为blatt43111和blatt34524(实际上以资产交易完成后获得的许可证号为准)的部分房屋(以下简称“租赁房屋”)拟出租给土地所有者使用。公司实际上已经占有和使用了租赁房屋,租赁房屋被用作机械和研发的厂房。公司的租赁期限至2019年12月31日,可延长四次(每次三个月),月租金总额约为64,600欧元,外加21,000欧元的附加费;奥格斯科2有限公司将接管原兰德万斯公司与欧司朗有限公司于2016年6月7日签署的租赁协议以及自所有权转移后生效的补充协议。

这项交易不涉及债权债务的转移。交易对手和公司之间没有关联关系。交易完成后,交易对手不会成为公司的关联方。该交易不构成关联交易。

六、出售资产的目的及其对公司的影响

这次出售的资产是关闭子公司工厂计划中闲置土地的一部分,出售所得用于公司的生产经营。资产剥离和处置可以提高公司的资产利用效率,帮助公司优化资产结构,降低运营成本,满足公司整体发展战略的需要,不会对公司的生产经营产生不利影响。这项交易遵循公开、公平和公正的原则。交易价格根据参考市场价格和与交易对手充分协商确定。不存在损害公司和股东利益的情况。此次出售资产的投资收益将影响公司的净利润,最终数据将以公司年度经审计的财务报告数据为准。

七.独立董事的意见

公司子公司兰德万斯有限公司出售资产符合公司整体发展战略,有利于公司资金的重振。交易价格已由双方通过友好协商确定。它公平、合理、公正,符合市场规则。交易已通过必要的审批程序,不存在损害公司和大部分股东利益的情况。因此,我们同意子公司拟出售资产的议案。

八.供参考的文件

1.第四届董事会第二次会议;

2.独立董事对第四届董事会第二次会议的独立意见;

特此宣布。

伍德森林有限公司

董事会

2019年9月27日

加拿大28

热门新闻